Handels- und Gesellschaftsrecht Registereintragung von BGB-Gesellschaften seit dem 01.01.2024

Zum 01.01.2024 trat das so genannte „MoPeG“ in Kraft. Ein Kernbereich des MoPeG ist die Institutionalisierung und Herstellung der Rechtsförmlichkeit einer BGB-Gesellschaft. Die „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ (eGbR) wird in ein besonders dafür geschaffenes Register bei den Gerichten eingetragen. Insbesondere dann, aber nicht nur, wenn eine BGB-Gesellschaft in Bezug auf Register tätig ist, also Grundstückskaufverträge abschließt, Grundschulden bestellt oder im Zusammenhang mit dem Handelsregister tätig ist, bedarf es zuvor einer Registrierung im neuen Register. In dem neuen Register erfolgt die Eintragung der Gesellschafter, sodass bei allen anderen registerbezogenen Eintragungen zukünftig auf das BGB-Register Bezug genommen werden kann.

Wofür hat das besondere Bedeutung, wann ist das relevant?

Schließt eine BGB-Gesellschaft im Jahre 2024 einen Kaufvertrag, gleichgültig, ob auf Verkäufer- oder Käuferseite, bedarf es parallel dazu - am besten vorher - der Eintragung in das neue Register. Es verbinden sich weitere Fragen damit, insbesondere bei BGB-Gesellschaften, die im Zusammenhang mit Grundstückskaufverträgen auftreten:

- Gibt es bereits einen BGB-Gesellschaftsvertrag?

- Ist dieser in notarieller Form geschlossen? Ist das überhaupt notwendig?

- Muss die Gesellschaft in der Kaufvertragsurkunde errichtet werden und mit welchen Konsequenzen?

Die Errichtung einer BGB-Gesellschaft im Rahmen einer Kaufvertragsurkunde erhöht nicht nur die Kosten der Urkunde, sondern wird dann auch Fragen aufwerfen, wie weit ein solcher Vertrag in einer solchen Urkunde überhaupt ausformuliert werden sollte oder ob das außerhalb der Urkunde geschehen sollte. Alle damit zusammenhängenden Fragen sind vom Gesetz angesprochen, aber möglicherweise in der praktischen Abwicklung auch noch nicht vollständig geregelt und bedürfen einer intensiven Beratung im Zusammenhang mit entsprechenden Verträgen. Das betrifft z.B. auch die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen. Und es hat auch eine Relevanz, insbesondere bei Grundstückskaufverträgen, für die Ausformulierung von Passagen im Zusammenhang mit Grundschuldbestellungen, Vollstreckungsunterwerfungen für Kaufpreiszahlungen und all den Dingen, die auch die Banken interessieren. Denn die Banken wollen nicht nur die BGB-Gesellschaft (eGbR), sondern auch die Gesellschafter selbst verpflichten. All diese Dinge bedürfen sorgfältigster Formulierung.

Für alle Verträge, die im Jahre 2023 abgeschlossen werden und bestimmten Formalia entsprechen, wird man auch im Jahre 2024 die Abwicklung ohne die vorherige Eintragung im Register durchführen können, es empfiehlt sich aber dringend, die Registrierung derartiger BGB-Gesellschaften auf jeden Fall zu veranlassen. Denn jede Transaktion im Zusammenhang einer solchen BGB-Gesellschaft bedarf der vorherigen Eintragung in das Register.

Besonderheiten ergeben sich dann auch, wenn die Gesellschafter einer BGB-Gesellschaft ausschließlich GmbHs sind. Das sind Details, die im Rahmen einer fachlichen Beratung angesprochen und gelöst werden.